То обстоятельство, что АО не привело положения устава в соответствие с законодательством об изменении наименования органа управления не свидетельствует об отсутствии такового.
Такой вывод сделала судебная палата для рассмотрения дел по корпоративным спорам, корпоративным правам и ценным бумагам Кассационного хозяйственного суда, оставляя в силе преыдущие решения по делу №
921/67/19, информирует «
Закон и Бизнес».
Среди прочего, судебная палата должна была дать ответ на вопрос о том, можно ли считать наблюдательный совет легитимным органом АО, то есть предусмотренным законом? Можно ли считать «спостережну раду» и «наглядову раду» тождественными органами управления АО? Прекращаются ли полномочия члена наблюдаемого совета в случае, если он лишился статуса акционера этого общества?
КХС отметил, что закон «О хозяйственных обществах» не предусматривал автоматического прекращения полномочий членов наблюдательного совета акционерного общества в связи с истечением установленного уставом срока таких полномочий. Следовательно, следует считать, что эти полномочия продлеваются и после истечения установленного уставом АО срока, на который они были избраны. Полномочия членов наблюдательного совета действительны до их прекращения общим собранием акционеров.
Состав наблюдательного совета ОАО «Чертковский завод «Агромаш», избранный и утвержденный решением общего собрания акционеров в 2004 году, полномочия которого не прекращались ни досрочно, ни по решению общего собрания акционеров, не переизбирался ответчиком и его члены не заменялись. Таким образом, как правильно отметили суды предыдущих инстанций, он был полномочным по состоянию на 8.02.2016 для принятия решения по подготовке, созыву и проведению общего собрания акционеров, принятие которого относится к исключительной компетенции наблюдательного совета и не может решаться другими органами общества.
Лицо, избранное в состав наблюдательного совета, как акционер, остается его полномочным членом и в случае отчуждения принадлежащих ему акций, вплоть до момента наступления указанных обстоятельств: принятие общим собранием решения об отзыве и/или о прекращении полномочий членов наблюдательного совета и/или об избрании новых членов, отзыве акционером своего представителя в этом органе, досрочного прекращения полномочий членов наблюдательного совета по основаниям, предусмотренным ст.57 закона «Об акционерных обществах», или возникновение дополнительных оснований для прекращение полномочий, предусмотренных уставом общества.
Суды предыдущих инстанций по этому делу установили, что такие обстоятельства в спорных правоотношениях отсутствовали.
Участники общества (акционеры), а также другие лица, права и законные интересы которых нарушены решением наблюдательного совета или исполнительного органа общества, вправе обжаловать в суд соответствующие решения как акты. Ведь наблюдательный совет и исполнительный орган общества являются его органами управления, принимающими обязательные решения. Это соответствует норме ст.55 Конституции.
В то же время КХС отметил, что акционер, обращающийся в суд с таким иском (о признании недействительным решений наблюдательного совета, общего собрания акционеров) должен обосновать, какое его право и/или охраняемый законом интерес нарушен спорными решениями и указать, какие именно действия необходимо совершить суда восстановления его нарушенного права/ интереса. Однако суды предыдущих инстанций не установили факт нарушения прав и законных интересов истца спорными решениями наблюдательного совета АО и, с учетому этого, правильно и обоснованно отказали в удовлетворении иска.
Закон і Бізнес Чтобы не пропустить новости судебной практики, подписуйтесь на Телеграм-канал «ЗиБ». Для этого кликните на изображение.
Материалы по теме
Загрузить больше публикаций Комментарии
К статье не оставили пока что ни одного комментария. Напишите свой —
[url=http://zib.com.ua/ru/comments/154748.html]Читать все
[url=http://zib.com.ua/ru/print/154748.html][url=#][/url]
